Policy anticorruzione di Goodyear

Policy Anticorruzione di Goodyear

8 maggio 2017

             

Policy anticorruzione 

Introduzione

 

Quale parte integrante del proprio impegno a livello mondiale verso i principi di onestà, integrità e rispetto, Goodyear non intende ottenere vantaggi commerciali offrendo o ricevendo benefici pecuniari impropri o utilità anche in paesi in cui tali pratiche potrebbero essere socialmente e culturalmente accettate. La Legge degli Stati Uniti in materia di corruzione all'estero (United States (U.S.) Foreign Corrupt Practices Act - FCPA), la Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici funzionari stranieri nelle operazioni economiche internazionali, la Legge anticorruzione del Regno Unito e la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione, oltre a numerose altre leggi in materia di anticorruzione, evidenziano la preoccupazione avvertita a livello mondiale con riguardo alla corruzione.

 

La Policy anticorruzione di Goodyear (“Policy”) prevede che nessun soggetto associato a Goodyear, in maniera diretta o indiretta, offra, paghi, prometta di pagare, autorizzi il pagamento di, riceva o accetti, qualsivoglia beneficio pecuniario improprio o qualsiasi utilità a o da chiunque, ovunque nel mondo, allo scopo di ottenere o mantenere un affare o assicurarsi qualunque vantaggio improprio. Si dovrà rinunciare a qualsiasi opportunità commerciale ottenibile solo fornendo benefici pecuniari, tangenti, doni, sconti, abbuoni impropri o illegali o simili incentivi.

 

 

 

Definizioni

 

Ai fini della presente Policy si applicheranno le seguenti definizioni: 

 

“Funzionario pubblico non USA” significherà: (a) un funzionario, impiegato o agente di un governo non USA (inclusi i membri delle forze armate e delle forze di polizia), ospedale pubblico non USA o organizzazione pubblica internazionale (come le Nazioni Unite, la Banca Mondiale, la Commissione UE, ecc.); (b) qualsiasi funzionario di partito politico non USA o qualunque candidato a una carica politica non USA; o (c) qualsivoglia dipendente o agente di un'impresa statale non USA.  

 

Impresa statale” significherà: una società, partnership o altra entità legale (a) con una interessenza partecipativa minima del 30% detenuta, direttamente o indirettamente, da un governo o entità governativa locale, regionale, provinciale, nazionale non USA (o gruppo di governi o entità governative) o (b) altrimenti controllata da un governo locale, regionale, provinciale, nazionale non USA in virtù della capacità di nominare la maggioranza dei membri del Consiglio di amministrazione o di un simile organo societario, o la capacità di nominare l'amministratore delegato, un socio accomandatario o altro simile funzionario. In caso di dubbi circa l’identificazione di una determinata entità quale '“Impresa statale” ai sensi della Policy di Goodyear, contattare l'avvocato di Goodyear di riferimento per il proprio paese/cluster/regione/funzione o Unita aziendale ("BU") o la divisione Conformità ed etica.

 

 

“Benefici pecuniari impropri” o “utilità” possono includere, senza limitarvisi, quanto segue, laddove si venga a conoscenza (o si sospetti) che qualsiasi parte del beneficio pecuniario o utilità verrà fornita a un funzionario pubblico non USA o a qualunque altra persona al fine di ottenere o mantenere un affare o assicurare qualsivoglia vantaggio improprio per Goodyear.

 

•      Denaro o benefici pecuniari equivalenti

•      Omaggi o altri articoli tangibili

•      Commissioni

•      Riduzioni e sconti speciali

•      Tangenti

•      Compensi per consulenze o altri servizi

•      Sconti speciali

•      Determinati tipi di attività ricreative

•      Spese di viaggio

•      Pagamenti di agevolazione

•      Assunzioni o tirocini

•      Donazioni in beneficenza

“Terza parte” significa qualsiasi entità o individuo che non sia Goodyear o un soggetto associato a Goodyear.

 

“Terza parte interessata” significa una Terza parte che debba sottoporsi al Processo di verifica anticorruzione di Goodyear. Un elenco aggiornato di Terze parti interessate è disponibile su GO. 

 

“Agente” significa una Terza parte che agisca per conto di Goodyear con autorità espressa (attribuita in forma orale o scritta) o implicita di rappresentare Goodyear nei rapporti con altre parti. Agenti di vendita indipendenti, commissionari, consulenti di vendita, rappresentanti di vendita, mediatori di vendita, procacciatori, agenti doganali, intermediari doganali, spedizionieri, spedizionieri doganali o simili spesso rientrano nella definizione di Agenti.

 

“Distributore” significa una Terza parte che acquista prodotti o servizi (per proprio conto) da Goodyear e li rivende a dettaglianti, concessionari, altri distributori o altri clienti che non siano persone fisiche (per es. flotte commerciali, servizi di trasporto municipale, ecc.), a prescindere dal fatto se sia stato o meno stipulato un contratto scritto di distribuzione con Goodyear e se alla Terza parte sia stata o meno ufficialmente attribuita da Goodyear la qualifica di distributore. Al fine di determinare se sia necessario sottoporre una particolare Terza parte ad una verifica anticorruzione, un'azienda che svolga sia attività di vendita all'ingrosso che al dettaglio sarà considerata come un “Distributore” salvo il caso in cui la vendita al dettaglio costituisca il 90% o più della propria attività.  

 

I restanti Termini in maiuscolo utilizzati nella presente policy e nella Guida operativa sono definiti nel Glossario dei termini per la conformità anticorruzione di cui all’Allegato A della presente Policy.

 

          

Policy di Goodyear

 

Tutti i soggetti associati a Goodyear sono tenuti ad avere familiarità e conformarsi con la Policy di Goodyear così come esposta nel presente documento e con tutte le leggi vigenti in materia di anticorruzione, incluse, senza limitarvisi, la FCPA e la Legge anticorruzione del Regno Unito nonché qualsivoglia legge anticorruzione applicabile nelle giurisdizioni locali dei soggetti associati. Le domande riguardanti le leggi anticorruzione locali e specifiche per i vari paesi possono essere rivolte all’avvocato di Goodyear di riferimento per il proprio paese/cluster/regione/funzione o all’Unita aziendale (“BU”) o alla divisione Conformità ed etica.

 

Ai sensi della normativa statunitense denominata FCPA costituisce reato offrire, pagare, promettere di pagare, autorizzare il pagamento di denaro o l’offerta di qualsiasi utilità a qualsivoglia persona essendo a conoscenza del fatto che tutto o parte di tale denaro o utilità verrà offerta, fornita o promessa, direttamente o indirettamente, a un funzionario statale non USA allo scopo di ottenere o mantenere un affare o assicurarsi qualunque vantaggio improprio. La FCPA richiede anche a società quali Goodyear, quotate presso la borsa valori statunitense, di mantenere controlli interni sufficienti sulle proprie relazioni finanziarie. In maniera simile, la FCPA vieta a singoli e aziende di falsificare consapevolmente libri e scritture di società quotate quali Goodyear.  

 

I divieti della FCPA si applicano alle aziende USA e ai rispettivi amministratori, funzionari, dipendenti e agenti; a qualsiasi singolo individuo che sia un cittadino statunitense, per nascita o residenza e, in molti casi, alle filiali di aziende USA. La Policy di Goodyear si applica a tutte le attività e ai soggetti associati a Goodyear a livello mondiale.

 

La Legge anticorruzione del Regno Unito contiene divieti simili in merito alla corruzione di funzionari pubblici non USA. Oltre a tali divieti, la Legge anticorruzione del Regno Unito vieta l'offerta, l'effettuazione e la ricezione di tangenti commerciali. La corruzione commerciale è una forma di corruzione che non coinvolge necessariamente un funzionario pubblico. In maniera simile alla Legge anticorruzione del Regno Unito, la policy di Goodyear vieta qualsiasi forma di corruzione, inclusa la corruzione commerciale.  

 

 

Terze parti

 

I benefici pecuniari che sono vietati dalla presente Policy sono ugualmente impropri se vengono offerti attraverso una Terza parte invece che direttamente da un soggetto associato a Goodyear. Di conseguenza, viene fatto divieto ad Agenti, Distributori e altre Terze parti di offrire, pagare, promettere di pagare, autorizzare il pagamento di, ricevere o accettare, qualsivoglia pagamento improprio o qualsiasi utilità a o da chiunque, ovunque nel mondo, allo scopo di ottenere o mantenere un affare o assicurare a Goodyear qualunque vantaggio improprio.  

 

             

I soggetti associati a Goodyear sono tenuti ad assicurare che le Terze parti si conformino alla presente

Policy, all'FCPA e alle leggi locali quando agiscono per conto di Goodyear. Nell’ambito della selezione e l'ingaggio di Terze parti, i soggetti associati a Goodyear devono conformarsi alla Guida operativa per l'osservanza delle norme anticorruzione internazionali di Goodyear (“Guida operativa”). Tutte le Terze parti interessate sono tenute a sottoporsi al processo di verifica anticorruzione di Goodyear prima di poter svolgere affari con Goodyear. Tale processo è descritto in maggior dettaglio nella Guida operativa.  

 

 

Pagamenti di agevolazione

 

“I pagamenti di agevolazione” sono piccoli pagamenti effettuati nei confronti di Funzionari governativi non USA di livello inferiore allo scopo di assicurare l'esecuzione di determinate azioni governative di routine, non-discrezionali a cui una società abbia già diritto ai sensi della legislazione locale (come l'elaborazione appropriata di documenti governativi quali visti, il carico/lo scarico di merci, la fornitura della protezione di polizia e il ritiro o la consegna di corrispondenza).

 

Benché la FCPA contenga un'esenzione limitata per i “pagamenti di agevolazione,” i pagamenti di agevolazione non sono consentiti ai sensi della Legge anticorruzione del Regno Unito e delle leggi locali di molti paesi. La Policy di Goodyear vieta assolutamente l'effettuazione dei pagamenti di agevolazione.

 

 

Estorsione o coercizione

 

I pagamenti effettuati sotto minacce reali e imminenti di violenza o danno nei confronti dei soggetti associati non violano l'FCPA o la Legge anticorruzione del Regno Unito. La Policy di Goodyear non vieta i pagamenti effettuati sotto la minaccia reale di violenza o danno qualora il pagamento sia necessario per proteggere la salute, libertà o sicurezza del soggetto associato a Goodyear o suo rappresentante. Qualora tale situazione dovesse verificarsi: 

 

(i)                 il pagamento non dovrà superare i 100.00 USD;  

(ii)               una segnalazione scritta del pagamento dovrà essere effettuata entro 48 ore al

Responsabile dell'Ufficio legale di The Goodyear Tire & Rubber Company; e

(iii)             il pagamento dovrà essere adeguatamente registrato nei libri e nelle scritture di Goodyear.

 

 

Contributi di natura politica

 

L'FCPA vieta la fornitura di qualsivoglia liquidità o utilità a un partito politico o funzionario di partito non USA o a qualsiasi candidato a una carica politica non USA al fine di ottenere o mantenere un affare o assicurare qualunque vantaggio improprio. Inoltre, altre leggi limitano i contributi ai candidati alle cariche provinciali statunitensi, a partiti politici o comitati politici. Un "contributo" può includere, tra l'altro, mettere a disposizione l'attività lavorativa dei soggetti associati a Goodyear o consentire l'utilizzo di qualsivoglia struttura o risorsa della società.

 

La Policy di Goodyear richiede l'approvazione specifica del Responsabile dell'Ufficio legale prima che possa essere effettuato qualsiasi contributo con i fondi della Società a qualunque partito politico, funzionario di partito o comitato politico USA e non USA o a un candidato a qualsivoglia carica governativa locale, provinciale, statale USA o non USA. L'approvazione preventiva del Responsabile dell'Ufficio legale è anche richiesta per i contributi destinati al supporto di qualsiasi votazione negli Stati Uniti.

 

 

Donazioni a scopo di beneficenza

 

I soggetti associati a Goodyear e le Terze parti sono tenuti ad assicurare che le donazioni a scopo di beneficenza effettuate per conto della Società siano fornite solo ad enti caritatevoli legittimi, siano utilizzate a fini di beneficenza e non utilizzate in maniera errata. Qualora vengano effettuate donazioni a scopo di beneficenza, dovranno soddisfare i requisiti seguenti:

 

•      Le donazioni a scopo di beneficenza non dovranno essere incoerenti con le politiche governative applicabili o qualsiasi legge o regolamento locale vigente;

•      Le donazioni a scopo di beneficenza non dovranno costituire, direttamente o indirettamente, una tangente o mazzetta e non dovranno essere fornite per ottenere o mantenere un affare o assicurarsi un qualsivoglia vantaggio improprio; e

•      Le donazioni a scopo di beneficenza dovranno essere registrate tempestivamente, completamente e accuratamente nei libri e scritture finanziarie della Società utilizzando il Codice “Donazione benefiche”. Fare riferimento al Piano contabile globale e a “Contabilità per i contributi benefici” della Policy di contabilità mondiale” su GO.

 

Qualsiasi donazione benefica suggerita o richiesta da un funzionario pubblico non USA dovrà essere approvata in anticipo e per iscritto da un Associate general counsel. La documentazione relativa all'approvazione dovrà essere conservata come parte della registrazione della donazione benefica.

 

Tali requisiti vanno ad aggiungersi alle policy di Unità aziendale e Società correlate ad approvazione, giustificazione e registrazione di contributi di natura politica.

 

 

Acquisizioni e joint venture

 

Le transazioni che coinvolgono acquisizioni o joint venture richiedono verifiche specifiche e procedure di controllo appropriate. Tali procedure, indicati nella Procedura di verifica anticorruzione di Goodyear per acquisizioni e joint venture, devono essere ottenuti presso il Responsabile dell'ufficio legale o qualsiasi Associate general counsel. Il completamento della verifica e dei controlli approfonditi relativi ad acquisizioni e joint venture richiederà molto tempo e impegno. Per tale motivo il coinvolgimento dell'Ufficio legale è d'importanza critica.

 

           

Omaggi, Viaggi, Pasti e Attività ricreative offerti a Funzionari pubblici non USA 

 

Omaggi

La Policy di Goodyear non vieta di offrire a un funzionario pubblico non USA, in quanto potrebbero esserci occasioni in cui sia appropriato farlo, un omaggio di valore simbolico (preferibilmente con un logo aziendale), premesso che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

-          Senza l'approvazione anticipata di un Associate general counsel di Goodyear il valore del omaggio non può superare i 100.00 USD; 

-          L'omaggio non consisterà di denaro contante o equivalenti di liquidità come carte regalo o certificati regalo;

-          L'omaggio dovrà essere coerente con le politiche governative applicabili o qualsiasi legge o regolamento locale vigente;

-          L'omaggio dovrà essere consuetudinario per la circostanza e non metterà in imbarazzo Goodyear o il destinatario;

-          L'omaggio sarà fornito in occasione di una festività che prevede lo scambio di omaggi o altra circostanza speciale o a fini promozionali;

-          L'omaggio non costituirà una tangente o bustarella e non sarà fornito per assicurarsi un vantaggio improprio;

-          L'omaggio sarà registrato tempestivamente, completamente e accuratamente nei libri contabili e scritture finanziarie della Società utilizzando il Codice “Omaggi”; e

-          L’avvenuta consegna dell’omaggio sarà riportata in un appropriato verbale di spesa e sarà rimborsabile da parte di Goodyear.

 

Pneumatici in omaggio o in dono

Esistono occasioni in cui donare pneumatici a un'agenzia governativa non USA potrebbe rivestire valore promozionale o essere appropriato per altre ragioni. Inoltre, potrebbe essere appropriato effettuare donazioni di pneumatici (o fornire uno sconto speciale sugli pneumatici) a dipartimenti governativi non USA per il montaggio di tali pneumatici su un veicolo funzionario a fini di test o dimostrativi. Tali omaggi o donazioni di pneumatici devono essere approvati da un funzionario di Goodyear e un Associate general counsel. 

 

Non si devono offrire pneumatici (e sconti speciali sugli pneumatici) a Funzionari pubblici non USA affinché li utilizzino sui veicoli personali o dei propri familiari.

 

Viaggi e Visite di delegazioni

La Policy di Goodyear non vieta di offrire viaggi a un funzionario pubblico non USA, in quanto potrebbero esserci occasioni in cui sia appropriato o legalmente richiesto farlo, premesso che sia fornito in buona fede e senza alcun intento corruttivo o aspettativa di ricevere un favore. Per ricevere la relativa approvazione, si deve completare e inoltrare il modulo Lista di controllo di viaggio per funzionari pubblici non USA. Il modulo è allegato alla presente Policy come Appendice B e dev'essere inoltrato attraverso Goodyear Contract Solution (“GCS”).

 

             

I viaggi forniti a Funzionari pubblici non USA devono soddisfare tutti i seguenti requisiti:

-          Il viaggio dev'essere approvato in anticipo e per iscritto sul modulo Lista di controllo di viaggio per funzionari pubblici non USA dal Presidente BU o un funzionario aziendale incaricato e dal Responsabile dell'Ufficio legale o un Associate general counsel;

-          Il viaggio fornito dev'essere direttamente correlato a uno scopo commerciale legittimo e in buona fede (come per ispezioni dei processi produttivi e di controllo qualità presso una fabbrica Goodyear di un determinato paese nell'ambito dell'impegno di Goodyear per la qualifica degli pneumatici all'esportazione in un altro paese);

-          Il valore del viaggio dev'essere ragionevole (in termini di spesa, numero di viaggiatori e frequenza);

-          Le escursioni a scopo di turismo e attività ricreative non devono essere pagate dalla Società;

-          Le spese associate ai familiari dei funzionari non devono essere pagate dalla Società;

-          Non dev'essere fornito denaro contante (come un'indennità giornaliera); 

-          I componenti della delegazione devono essere selezionati dall'entità governativa (non dalla Società);

-          Dev'essere fornita la previa notifica scritta del viaggio all'entità governativa presso cui è impiegato il destinatario;

-          Il valore e lo scopo del viaggio devono essere registrati tempestivamente, completamente ed accuratamente sui libri contabili e le scritture finanziarie della Società con un'annotazione indicante che il destinatario del viaggio è un funzionario pubblico non USA; e

-          Il viaggio fornito sarà riportato su un appropriato rapporto spese e sarà rimborsabile da parte di Goodyear.

Pasti e Attività ricreative

La Policy anticorruzione di Goodyear non vieta la fornitura di pasti e attività ricreative a Funzionari pubblici non USA, in quanto possono esserci occasioni in cui sia appropriato farlo, premesso che tali pasti e/o attività ricreative siano forniti in buona fede e senza alcun intento corruttivo o aspettativa di un favore. Se pasti e attività ricreative sono forniti a Funzionari pubblici non USA devono soddisfare tutti requisiti seguenti:

•      I pasti e le attività ricreative forniti devono essere direttamente correlati a fini commerciali legittimi e in buona fede e, laddove vengano offerte attività ricreative, la sede dev'essere appropriata per la discussione di lavoro;

•      Il valore del pasto o delle attività ricreative dev'essere ragionevole (in termini di spesa, numero di partecipanti e frequenza);

•      Il pasto o le attività ricreative non devono essere incoerenti con le politiche governative applicabili o qualsiasi legge o regolamento locale vigente;

•      Il pasto o le attività ricreative possono essere come consuetudinari per la circostanza e non metteranno in imbarazzo Goodyear o il destinatario; 

•      Il pasto o le attività ricreative non costituiranno una tangente o bustarella e non saranno forniti per assicurarsi un vantaggio improprio;

•      Il personale della Società dev'essere presente;

•      Il pasto o le attività ricreative saranno registrati tempestivamente, completamente e accuratamente nei libri e nelle scritture della Società; e

•      Il pasto o le attività ricreative forniti saranno riportati su un appropriato verbale di spesa e saranno rimborsabili da parte di Goodyear.

 

Omaggi, Viaggi, Pasti e Attività ricreative offerti a Funzionari pubblici USA 

 

Omaggi a dipendenti del governo negli Stati Uniti

I dipendenti di governi locali, statali e provinciali statunitensi sono soggetti a leggi e regolamenti speciali che limitano l'accettazione di omaggi e regalie da parte di organizzazioni con cui svolgono affari. I soggetti associati devono conoscere e conformarsi a tutti i regolamenti e alle leggi locali, statali e provinciali riguardanti omaggi e regalie. Tutti i pasti, i viaggi, i pernottamenti o le attività ricreative destinati a dipendenti di governi statunitensi devono essere approvati in anticipo e per iscritto dall'Ufficio legale. 

 

Norme relative a omaggi e viaggi per Senato e Camera

Goodyear intende conformarsi integralmente a tutte le leggi e ai regolamenti applicabili, incluse le Standing Rules del Senato degli Stati Uniti e le Regole della Camera dei rappresentanti USA in materia di divieti e restrizioni correlate a omaggi e viaggi per i Membri del Senato e della Camera dei rappresentanti degli Stati Uniti e loro staff. In qualità di organizzazione che impiega lobbisti provinciali, Goodyear è soggetta al divieto di offrire qualsiasi tipo di omaggio di qualunque valore ai Membri del Congresso o a dipendenti del Congresso, salvo il caso in cui l'omaggio rientri esattamente tra le eccezioni al divieto di offrire omaggi. In accordo alle suddette Regole, con l'espressione “omaggio” si intende qualunque regalia, favore, sconto, attività ricreativa, ospitalità, prestito, dilazione o qualsiasi altro beneficio monetario, e comprende l'omaggio di servizi, formazione, trasporto, vitto e/o alloggio, siano essi offerti in natura, tramite l’acquisto di biglietti, pagamento anticipato o rimborso. Ai sensi della policy aziendale, tutti i soggetti associati alla Società dovranno osservare le regole del Congresso in materia di omaggi, indipendentemente dal fatto che siano o non siano lobbisti. Per maggiori informazioni, si veda la policy di Goodyear riguardante le Norme relative a omaggi e viaggi per Senato e Camera.

 

 

Conformità

 

Non sarà tollerata alcuna violazione della presente policy, della FCPA o di qualsiasi altra legge in materia di anticorruzione, anche in assenza di imputazione o prova di reato ai sensi della legge applicabile e anche qualora la dazione costituisca prassi comune in un determinato Paese. I soggetti associati che violeranno la presente Policy saranno soggetti a provvedimenti disciplinari ivi inclusa l’interruzione del rapporto con la Società con decadenza dei benefici. Le Terze parti che violeranno la presente Policy saranno soggette all'interruzione immediata del proprio rapporto lavorativo con Goodyear.   

 

 

Segnalazione delle violazioni

 

Tutti coloro che verranno a conoscenza o sospetteranno violazioni della Policy di Goodyear dovranno segnalarle immediatamente al proprio superiore o all'avvocato di Goodyear responsabile per il rispettivo paese/cluster/regione/funzione o BU o attraverso la Linea dedicata all'indirizzo http://www.goodyear.ethicspoint.com. I superiori che riceveranno segnalazioni di presunte violazioni della Policy di Goodyear dovranno segnalarle tempestivamente al Responsabile dell'Ufficio legale di The Goodyear Tire & Rubber Company. Qualsiasi Terza parte, inclusi, senza limitarvisi, Agenti, Distributori, Appaltatori e altre Terze parti, che venga a conoscenza di o sospetti qualsivoglia violazione della Policy di Goodyear, dovrà immediatamente avvertire la propria persona di riferimento presso Goodyear o avvalersi della Linea dedicata. Goodyear vieta qualsiasi forma di ritorsione effettuata o tentata nei confronti di un soggetto che, in buona fede, abbia segnalato una presunta violazione. Tutti i rapporti relativi alla ritorsione saranno soggetti ad investigazione e coloro la cui responsabilità verrà comprovata saranno soggetti a provvedimenti disciplinari ivi inclusa l’interruzione del rapporto con la Società con decadenza dei benefici.